Debaty sejmowePierwsza Kadencja

Odpowiedź na interpelację w sprawie procesu restrukturyzacji prowadzonego przez Agencję Rozwoju Przemysłu SA, na przykładzie spółki ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA

   Szanowny Panie Marszałku! W odpowiedzi na przekazaną przy piśmie z dnia 20 lutego 2002 r. znak: SPS-0202-673/02 interpelację posłów na Sejm Rzeczypospolitej Polskiej Jana Szwarca i Tadeusza Tomaszewskiego, w sprawie procesu restrukturyzacji prowadzonego przez przez Agencję Rozwoju Przemysłu SA, na przykładzie spółki ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA, przedkładam informację zawierającą odpowiedzi na pytania panów posłów.

   Pytanie 1. Jaki cel miała ARP SA, że w poddanej likwidacji spółce ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA powołuje równocześnie spółkę akcyjną Tools z dwumilionowym kapitałem?

   Powołanie spółki Celma Tools SA miało na celu stworzenie warunków do kontynuowania produkcji elektronarzędzi w Goleszowie przez podmiot nieobarczony zobowiązaniami.

   1. Na przełomie kwietnia i maja 2001 r. odbyły się spotkania ze związkami zawodowymi i załogami spółek grupy kapitałowej, na których zaprezentowano następujące tezy programu naprawczego:

   a) na bazie trzech spółek: ZEM, Elektronarzędzia, Cefana powstanie jedno przedsiębiorstwo, które będzie bez strat produkować ograniczony asortyment elektronarzędzi, za pomocą ograniczonego do niezbędnych potrzeb majątku produkcyjnego i z pomocą znacznie ograniczonej liczby pracowników,

   b) dofinansowanie przez ARP SA jest możliwe, ale tylko przy stworzeniu programu mającego szanse realizacji co najmniej na poziomie 50%,

   c) nie jest możliwe utrzymanie więcej niż 200, a docelowo 250 miejsc pracy, w związku z tym konieczne jest zrozumienie sytuacji oraz współpraca ze związkami zawodowymi w zakresie znacznej redukcji załogi, w tym odstąpienie za porozumieniem stron od ochrony działaczy związkowych przed zwolnieniami (w obu spółkach córkach było kilkadziesiąt osób chronionych ustawowo),

   d) w trakcie wdrażania programu naprawczego będą trwały poszukiwania inwestora branżowego oraz firm, dla których nowa spółka będzie poddostawcą bądź podwykonawcą zespołów lub podzespołów. Docelowo firmie potrzebny będzie silny partner - inwestor branżowy lub finansowy.

   2. W maju 2001 r. zespół naprawczy na spotkaniu w Warszawie zaprezentował kilka wariantów przekształceń spółek grupy. W spotkaniu uczestniczyli członkowie rad nadzorczych i zarządy spółek grupy oraz eksperci i Zarząd ARP SA.

   Na spotkaniu zespół naprawczy przedstawił wyniki przeprowadzonej analizy stanu poszczególnych spółek grupy kapitałowej, czyli tzw. stan wyjściowy, przedstawiono możliwości restrukturyzacji poszczególnych spółek wraz z potrzebami finansowymi i źródłami ich pokrycia.

   W wyniku szerokiej i dogłębnej dyskusji wykluczono warianty restrukturyzacji, które wprawdzie dawały szansę przetrwania samodzielnym spółkom, ale wymagałyby zewnętrznego dofinansowania na poziomie kilkunastu milionów złotych do końca 2002 r. Zdobycie środków finansowych na takim poziomie nie było możliwe.

   Na obecnym etapie restrukturyzacji odrzucono preferowany przez zespół naprawczy wariant odbudowy firmy Celma przez powołanie nowej spółki i wyposażenie jej w majątek trwały i obrotowy pochodzący z dotychczas istniejących spółek ZEM, Elektronarzędzia i Cefana oraz w gotówkę przez ARP SA. Wariant ten przewidywał likwidację ZEM, Cefany i Elektronarzędzi, zaspokajanie wierzycieli środkami ze sprzedaży majątku zbędnego oraz akcjami nowej spółki.

   ARP SA uznała, że ten wariant mógłby być odczytany przez licznych wierzycieli spółek grupy jako działanie na ich szkodę, mógłby również być źle odebrany przez byłych i obecnych pracowników będących w 15% akcjonariuszami ZEM Celma SA i oprotestowany przez nich już na etapie decyzji organizacyjnych. Mimo że z przyczyn ekonomicznych nie jest to wariant najlepszy, należy uwzględnić aspekty społeczne - przygotować załogę, wierzycieli, instytucje i otoczenie.

   Zespół naprawczy zobowiązany został również do przeprowadzenia szerokiej akcji informacyjnej, odbycia spotkań z załogami, instytucjami publicznoprawnymi, wierzycielami, mediami lokalnymi.

   Wybrano wariant budowy nowej firmy na bazie ZEM Celma SA jako firmy niezadłużonej, posiadającej wiarygodność kredytową. ZEM miał odzyskać majątek produkcyjny w zamian za swoje należności w spółkach córkach. W okresie tworzenia programu dla nowej spółki ZEM miał stanowić instytucję koordynującą, wspomagającą finansowo procesy przekształceń w spółkach córkach. Wariant ten nie wykluczał realizacji odbudowy firmy przez powołanie do życia nowej firmy.

   ARP SA zadeklarowała pomoc finansową na poziomie 2 mln zł. Środki te miały być zainwestowane w podwyższenie kapitału ZEM Celma lub utworzenie nowej spółki. Wykluczono bezpośrednią pomoc spółce Elektronarzędzia z uwagi na to, że nie zwróciła 2,5 mln zł pożyczki udzielonej przez ARP SA i brak zdolności kredytowej, zaś spółce Cefana z uwagi na brak zdolności kredytowej. Pomocy miała udzielić spółka dominująca z własnych środków.

   Dalsza pomoc nie była wykluczona, ale wymagała pozytywnych rezultatów tych działań - uruchomienia nowej firmy lub jej odbudowy na bazie ZEM.

   3. W okresie maj-lipiec 2001 r. uruchomiono w ZEM program wspomagania finansowego spółek córek, którego podstawowym celem była poprawa ich bieżącej płynności finansowej, dokończenie produkcji w toku, sprzedaż zapasów magazynowych i tym samym odblokowanie zamrożonych w nich środków finansowych (prawie 10 mln zł). Program ten miał też na celu odblokowanie współpracy handlowej pomiędzy Cefaną i Elektronarzędziami - Cefana ponad 80% swojej produkcji wykonywała na rzecz Elektronarzędzi, co jednocześnie dla Elektronarzędzi stanowiło ponad 50% zewnętrznych dostaw komponentów. W kwietniu 2001 r. Elektronarzędzia zalegały Cefanie kwotę ponad 1 mln zł.

   Na ten cel ZEM, za zgodą RN, przeznaczył 2 mln zł. W tym celu zlikwidowano ZFŚS, wcześniej zlikwidowano 10 etatów (likwidacja zatrudnienia umożliwiała odzyskanie ok. 1,9 mln zł z tego funduszu).

   4. Dokonana przez zarząd Cefany analiza spółki wskazywała na konieczność zgłoszenia wniosku o upadłość (trwała utrata płynności finansowej, trwałe zaprzestanie spłacania zobowiązań, zabezpieczone hipotekami nieruchomości, zastawiony majątek trwały, blokady kont).

   Brak porozumienia z trzema organizacjami związkowymi co do zwolnień pracowników, urlopów bezpłatnych, brak możliwości oddłużenia i zbywania majątku spółki (tylko 25-35% wykorzystania maszyn i urządzeń), brak środków do kontynuowania produkcji spowodował zgłoszenie w czerwcu 2001 r. przez zarząd wniosku o upadłość. Sąd ogłosił upadłość spółki w lipcu 2001 r.

   5. W miesiącach czerwiec-lipiec 2001 r. ujawniły się kolejne niekorzystne okoliczności mogące stanowić zagrożenie dla finansów grupy kapitałowej. Te okoliczności to: uaktywnienie się pozwów sądowych wytoczonych przeciwko ZEM Celma przez związki zawodowe Maszyn Elektrycznych SA, roszczenia zgłoszone przez byłego prezesa ZEM (jest to szereg spraw z lat 1997-1998), roszczenie o odszkodowanie zgłoszone sądownie przez byłego prezesa Elektronarzędzi.

   6. Mimo poprawy przychodów w spółce Elektronarzędzia do poziomu ok. 2 mln zł miesięcznie, upłynniania zapasów, wszczętych procesów restrukturyzacyjnych sytuacja spółki stale się pogarszała, straty bilansowe przekraczały 1 mln zł miesięcznie.

   Nie doszło też do porozumienia z 5 organizacjami związkowymi na temat koniecznej redukcji zatrudnienia (z 440 do 200 pracowników).

   Te okoliczności oraz ogłoszenie upadłości Cefany spowodowały konieczność zmiany planów:

   a) Zamiast tworzyć jedną firmę w oparciu o ZEM Celma, postanowiono powołać nową spółkę. W sierpniu (a nie w czerwcu, jak jest w interpelacji) powołano nową spółkę Celma Tools SA utworzoną przez ARP SA z kapitałem 2 mln zł. Sąd rejestrowy zarejestrował spółkę dopiero 12 grudnia 2001 r. - do tego czasu spółka była spółką w organizacji.

   b) Spółkę ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA z dniem 26 lipca 2001 r. postawiono w stan likwidacji z powodów ekonomicznych. Bilans otwarcia likwidacji wykazywał stratę pona 12 mln zł.

   7. Spółka Celma Tools SA miała przejąć produkcję elektronarzędzi w przypadku, gdyby nie udało się znaleźć inwestora lub nabywcy na spółkę Elektronarzędzia.

   Znalezienie nabywcy wydawało się mało prawdopodobne z uwagi na dotychczasowe wieloletnie negatywne doświadczenia związane z próbami zbycia spółki oraz znalezienia inwestora branżowego lub finansowego. Próby takie podjęto i kontynuowano aż do chwili obecnej.

   Plan zakładał dokapitalizowanie spółki Celma Tools SA poprzez wniesienie aportu rzeczowego składającego się z majątku trwałego i obrotowego przez likwidatora spółki Elektronarzędzia oraz objęcia dodatkowych akcji za gotówkę przez inwestora zewnętrznego oraz przez ZEM Celma SA.

   W spółce zatrudnieni byliby pracownicy ze spółek grupy kapitałowej Celma.

   Likwidator spłacałby zobowiązania środkami pochodzącymi ze sprzedaży zbędnego majątku, zaś części wierzycieli, w tym ZEM Celma, w zamian za wierzytelności oferowałby akcje w nowej spółce.

   W przypadku gdyby nie było inwestora zewnętrznego, brakująca część gotówki potrzebna w nowej spółce musiałaby pochodzić ze spieniężenia przez likwidatora zbędnego majątku, uregulowania części zobowiązań wobec ZEM Celma gotówką, następnie ZEM podniósłby kapitał w Celmie Tools, obejmując dodatkowe akcje za gotówkę.

   8. Zakończeniem procesu naprawczego byłby następujący stan:

   a) Spółka Celma Tools rozpoczęłaby produkcję wybranych elektronarzędzi na wydzielonej części majątku Elektronarzędzi, przy znacznie ograniczonym zatrudnieniu. Warunkiem koniecznym jest, aby ta produkcja była rentowna przynajmniej w okresie 2-3 lat.

   Przewidywany termin: styczeń-marzec 2002 r.

   b) Likwidator Elektronarzędzi prowadziłby swoje czynności, zaspokajając wierzycieli, i w końcu doprowadziłby do wykreślenia spółki z KRS.

   Przewidywany termin: do grudnia 2002 r.

   c) ZEM Celma SA po zakończeniu sprzedaży mieszkań, garaży, uporaniu się z licznymi procesami sądowymi, uporządkowaniu spraw formalnoprawnych (archiwum, dokumentacje) uległyby likwidacji.

   Przewidywany termin: kwiecień-grudzień 2002 r.

   Tym samym ARP SA stałaby się większościowym akcjonariuszem spółki Celma Tools SA, która dawałaby miejsca pracy i produkowałaby wybrany asortyment pod znakiem firmowym Celma.

   9. Z uwagi na przestarzały park maszynowy oraz nienowoczesną technologię konieczne jest jednak znalezienie inwestora strategicznego dla spółki Celma Tools SA w okresie 1-2 lat.

   Pytanie 2. Czy spółka Celma Tools zacznie produkować elektronarzędzia? Spółka ta funkcjonuje od czerwca 2001 r., z dwumilionowego kapitału zakupiła 2 samochody Ford, opłaca radę nadzorczą i zarząd i w zasadzie narzędzi żadnych nie produkuje.

   Pytanie 3. Czy Agencja Rozwoju Przemysłu ma obowiązek w powołanej spółce dokonać analizy poczynań restrukturyzacyjnych?

   Pytanie 4. Czy spółka Celma Tools powstała po to, by Agencja Rozwoju Przemysłu mogła wyjść z problemu obracania środkami finansowymi grupy kapitałowej Celma w Cieszynie?

   Produkcji w nowej spółce Celma Tools SA nie można na dzień dzisiejszy uruchomić z następujących przyczyn:

   1. Nie można dokonać aportu majątku o wartości 10,2 mln zł z Elektronarzędzi do Celma Tools:

   a) z uwagi na ujawnione roszczenia pow. 2 mln zł oraz być może inne, jeszcze nieujawnione i nieujęte w księgach, realizacja projektu uruchomienia nowej spółki jest niemożliwa. Podjęte zostały działania wyjaśniające. Księgi spółki z lat 1997, 1998, 1999, 2000 poddane zostały ponownemu badaniu przez radę nadzorczą z uwagi na podejrzenie podawania nieprawdy w sprawozdaniach finansowych,

   b) nieruchomości, środki trwałe, towary stanowią zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez EN w 1998 r. Do dnia dzisiejszego nie spłacono 925 tys. zł, zaś ustanowione zabezpieczenie przekracza wartość 5 mln zł. Negocjacje z BSK o ograniczeniu zabezpieczenia jeszcze nie przyniosły rezultatu. Bank przedstawił swoje stanowisko umożliwiające zdjęcie zabezpieczeń i tym samym dysponowanie majątkiem pod warunkiem ustanowienia przez poręczyciela ZEM Celma kaucji pieniężnej. Rada Nadzorcza ZEM na posiedzeniu w dniu 8 marca wyraziła na to zgodę,

   c) nie udało się sprzedać majątku spółki. Środki ze sprzedaży miały służyć m.in. uzupełnieniu kapitału w spółce Celma Tools SA oraz zaspokajaniu wierzycieli.

   Dokonanie aportu w takiej sytuacji jest niemożliwe z uwagi na przeszkody prawne (zakazuje tego Kodeks karny - art. 300, 301 i 302a, a także Prawo upadłościowe).

   2. Nowa spółka Celma Tools ma za niski kapitał obrotowy, brakuje 3,25 mln zł. Nie ma inwestorów zewnętrznych. Rozmowy z inwestorami branżowymi nie przyniosły rezultatu. Inwestorzy finansowi nie wyrazili zainteresowania z uwagi na niską efektywność produkcji elektronarzędzi.

   Wprawdzie duża część środków została wygenerowana w trakcie procesu naprawczego Elektronarzędzi (upłynnianie aktywów, pomoc ZEM), jednak zostały one w części zużyte na podtrzymanie funkcjonowania spółki EN z uwagi na konieczność wykonania wszelkich procedur wynikających z ustaw:

   - o związkach zawodowych,

   - o zwolnieniach grupowych,

   - o ZFŚS,

   a także z uwagi na niewiarygodnie długie procedury związane z:

   - zmianą i rejestracją zmian statutu ZEM w KRS (5 miesięcy),

   - rejestracją nowej spółki Celma Tools - 4 miesiące (sierpień-grudzień 2001 r.),

   - dokonaniem podziału geodezyjnego, uzyskania pozwoleń i rejestracji w KW - 8 miesięcy.

   I tak utrzymywanie zbędnego zatrudnienia w okresie maj 2001 r. - styczeń 2002 r. wraz z odprawami kosztowało spółkę ok. 2,5 mln zł.

   Zarząd i Rada Nadzorcza spółki Celma Tools SA zostały powołane w jednym akcie notarialnym wraz z utworzeniem spółki w dniu 7 sierpnia 2001 r. Do czasu rejestracji w dniu 12 grudnia 2001 r., tj. przez 4 miesiące, rada nadzorcza nie pobierała żadnego wynagrodzenia. Jednoosobowy zarząd spółki od momentu utworzenia do momentu rejestracji pobierał decyzją rady wynagrodzenie w wysokości 1 średniej krajowej w sektorze przedsiębiorstw, tj. ok. 2,1 tys. zł miesięcznie.

   Do czasu przeprowadzenia restrukturyzacji spółki Elektronarzędzia w likwidacji środki spółki Celma Tools SA wspomagały ten proces. Celma Tools, będąc spółką w organizacji, kupowała materiały do produkcji, towary, odkupywała należności. Pozwoliło to likwidatorowi spłacić w październiku 2001 r. pierwszą ratę układu z wierzycielami (ponad 1 mln zł), dokonywać wypłat dla pracowników. Celma Tools zapłaciła za energię elektryczną (ZE wyłączył zasilanie). Środki służyły restrukturyzacji i przygotowaniu firmy Elektronarzędzia do sprzedaży lub przejęcia, jednocześnie były zabezpieczone przed roszczeniami wierzycieli spółki Elektronarzędzia. Spółka, prowadząc działalność handlową w sposób płynny, zapewniała sobie obecność na rynku pod znaną nazwą Celma.

   Pytanie 5. Jakie działania ma zamiar podjąć ARP (już z nazwy powołana do rozwoju przemysłu), aby uchronić przed upadłością jedynego polskiego producenta elektronarzędzi z wieloletnimi tradycjami?

   Interpelacja zawiera stwierdzenia, że zasadniczym problemem na dzień dzisiejszy jest problem zobowiązań Elektronarzędzi wobec właściciela. Właścicielem spółki Elektronarzędzia są zakłady Elektromaszynowe Celma SA w Cieszynie.

   ZEM Celma w dwojaki sposób mogła rozwiązać problem zadłużenia Elektronarzędzi:

   - przeprowadzając konwersję zadłużenia na akcje (miałoby to sens tylko wtedy, gdyby istniała szansa na efektywną działalność); po gruntownych analizach oceniono, że szans na efektywną działalność spółki nie ma, postawiono w lipcu 2001 r. spółkę w stan likwidacji,

   - zamieniając należności na majątek spółki - ten wariant wybrano, gdyż stwarzał szansę na odzyskanie majątku i kontynuowanie produkcji.

   Z uwagi na obowiązujące rozwiązania prawne dotyczące transakcji pomiędzy spółką dominującą a spółką w 100% zależną odsetki od pożyczek musiały spełniać warunki obowiązujące na rynku. Pożyczki były zaś konieczne z uwagi na konieczność finansowania procesu restrukturyzacji. ZEM Celma SA nie egzekwował należności, dając spółce możliwość przeprowadzania procesu restrukturyzacji. Pojawiły się natomiast egzekucje urzędu skarbowego, gminy Goleszów, syndyka.

   Aby właściwie ocenić sytuację, należy mieć świadomość, iż:

   1. Od wielu lat produkcja elektronarzędzi w Polsce przez zakład w Goleszowie była dotowana i to na niespotykaną skalę:

   - stworzono układ wielu spółek: spółki dominującej, spółek zależnych (córek) i spółek wnuczek wzajemnie od siebie zależnych i do tego generujących straty,

   - spółka EN wyprzedawała przez lata majątek w Cieszynie, zaciągała zobowiązania i ich nie spłacała; w ciągu 22 miesięcy - od listopada 1999 r. do sierpnia 2001 r., utrzymywanie przy życiu spółki ˝Elektronarzędzia˝ Celma w Goleszowie kosztowało spółkę dominującą ponad 15 mln zł,

   - ten swoisty respirator utrzymywał spółkę EN przy życiu kilka lat; bez niego spółka od dawna spełniała wszystkie ustawowe warunki upadłości,

   - zarządy pod naciskiem związków zawodowych i lokalnych polityków wystrzegały się podejmowania drastycznych, acz koniecznych działań restrukturyzacyjnych; ponadto od 1995 r. w spółce Elektronarzędzia było 10 zarządów, w spółce Cefana w ciągu kilkunastu miesięcy aż 8 razy zmieniano zarząd,

   - jedyna jak dotąd szansa na korzystną prywatyzację spółki została zaprzepaszczona w 1998 r. z uwagi na zbyt wygórowane oczekiwania załogi, sprzeczność interesów ekipy zarządzającej i wygórowane oczekiwania finansowe właściciela.

   Do ARP SA spółka trafiła w stanie olbrzymiego zadłużenia, które utrzymywało się co najmniej od 1995 r.

   2. Spółka ˝przespała˝ kilka lat, zapominając, że elektronarzędzia podlegają konkurencji na rynku globalnym, po 1995 r. nastąpił napływ elektronarzędzi od wielu globalnych producentów, sprzedawanych w sieciach Praktiker, OBI, Leroy Merlin, Castorama i wielu innych supermarketach, spółka nie była na to przygotowana, stąd narastające od wielu lat problemy wynikające z utraty rynku i konkurencyjności (spółka traciła ok. 30-35% rynku rocznie).

   3. Zakład zaprojektowany był na produkcję 600 tys. sztuk elektronarzędzi rocznie. W najlepszych czasach produkował ich ok. 300 tys. W 2000 r. Elektronarzędzia wyprodukowały nieco ponad 57 tys. sztuk przy zatrudnieniu 490 pracowników, z tego tylko nieco ponad 200 w produkcji. Europejski konkurent produkował w 2000 r. ok. 600 tys. sztuk przy zatrudnieniu 340 osób, w tym ok. 200 w produkcji; własne analizy wskazywały, że aby być konkurencyjnym, należy wyprodukować i sprzedać ok. 1 mln sztuk przy ograniczeniu zatrudnienia.

   Po niepowodzeniu uruchomienia produkcji elektronarzędzi w Goleszowie z przyczyn, o których wspomniano, zespół naprawczy zaproponował utrzymanie aktywności gospodarczej zakładu poprzez utworzenie wspólnie z gminą Goleszów Gminnej Strefy Aktywności Gospodarczej. Opracowano plan ratunkowy, którego Gminna Strefa Aktywności Gospodarczej jest istotnym elementem.

   I. Propozycje umożliwiające kontynuowanie działalności.

   Założenia:

   1. Kontynuowanie działalności przez spółkę ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA jest niemożliwe z uwagi na olbrzymie zadłużenie.

   2. Działalność może być kontynuowana przez nową spółkę Celma Tools SA po spełnieniu następujących warunków:

   - kapitał w gotówce zostanie podniesiony z 2 mln zł do poziomu co najmniej 5,5 mln zł,

   - możliwe będzie korzystanie z nieruchomości, budowli oraz maszyn i urządzeń uwolnionych od hipotek, zajęć i zastawów,

   - dotychczasowi kontrahenci czynnie włączą się w ratowanie firmy.

   Rozwiązania:

   1. ZEM Celma SA wykupi za należności od likwidatora nieruchomości i budowle oraz część maszyn i urządzeń potrzebnych do kontynuowania działalności, majątek ten może być nowej spółce dzierżawiony lub wniesiony aportem.

   2. Niektórzy wierzyciele, kontrahenci zainteresowani funkcjonowaniem spółki wykupią za należności od likwidatora część maszyn i urządzeń potrzebnych do kontynuowania działalności i wniosą ten majątek aportem na kapitał spółki.

   3. Inwestorzy - kontrahenci spółki obejmą akcje nowej emisji w spółce Celma Tools SA za kwotę nie mniejszą niż 3 mln zł.

   4. ZEM Celma SA obejmie akcje w spółce Celma Tools SA za kwotę 500 tys. zł.

   5. Pozostałą część majątku likwidator (syndyk) sprzeda i będzie zaspokajał pozostałych wierzycieli.

   II. Inne korzystne okoliczności.

   1. Cały obszar ˝Elektronarzędzi˝ Celma SA będzie funkcjonował jako Gminna Strefa Aktywności Gospodarczej w Goleszowie. Gmina Goleszów rozważa udzielenie zwolnień od podatku od nieruchomości oraz innych opłat lokalnych dla podmiotów działających w strefie (na dzień dzisiejszy jest to ok. 50 tys. zł/miesiąc).

   2. W drugiej hali mogą działać dwie spółki pracownicze: Pronar sp. z o.o., dotychczas działająca, oraz nowa spółka zbudowana przez część dotychczasowych pracowników ˝Elektronarzędzi˝ Celma SA (zawiązała się inicjatywa).

   3. Istnienie kilku podmiotów w zorganizowanej formie Gminnej Strefy Aktywności Gospodarczej może przyczynić się do znacznej obniżki kosztów utrzymania majątku (zwolnienie od podatku przez gminę) oraz umożliwi ubieganie się o środki Unii Europejskiej na modernizację infrastruktury.

   W dniu 8 marca Rada Nadzorcza ZEM pozytywnie zaopiniowała ten projekt. Dnia 12 marca br. odbyło się spotkanie z kontrahentami spółki Elektronarzędzia, którym zaproponowano uczestnictwo kapitałowe w projekcie, zaś dnia 14 marca br. NWZ ZEM Celma SA poświęcone dalszym losom grupy.

   Szanse powodzenia procesu w dalszym ciągu obarczone są ryzykiem. Świadczą o tym prowadzone bez powodzenia od lat próby znalezienia partnerów branżowych i finansowych. Do dzisiaj nie ma chętnych do inwestowania w spółkę, nie ma też chętnych do jej zakupu ani do zakupu jej majątku.

   Pytanie 6. W jaki sposób sprawowała ARP SA nadzór właścicielski nad grupą kapitałową Celma, że w ciągu ostatnich dwóch lat doszło do zmarnowania kilkunastu milionów złotych uzyskanych ze sprzedaży jednej ze spółek?

   Pytanie 7. Dlaczego sztucznie utrzymuje się wysoka wartość aktywów grupy kapitałowej Celma, nie ujawnia się rzeczywistego obrazu sytuacji finansowej, a środki i cała energia są skoncentrowane na podtrzymywaniu tego fałszywego obrazu, a nie na rzeczywistej restrukturyzacji mającej na celu utrzymanie ostatniej jeszcze funkcjonującej spółki produkcyjnej w grupie?

   1. Aktem notarialnym Rep. A Nr 26278/99 z dnia 17.12.1999 r. pan Emil Wąsacz, minister skarbu państwa, w imieniu skarbu państwa wniósł do ARP SA akcje 18 przedsiębiorstw, w tym akcje Zakładów Elektromaszynowych Celma SA w Cieszynie.

   Wartość księgowa wniesionych 800 000 akcji ZEM Celma SA na dzień 31.12.1998 r. wynosiła 29 863 113,47 zł, po takiej też cenie nabycia walory te zaksięgowane zostały w księgach rachunkowych ARP SA.

   2. Sąd Rejonowy w Warszawie postanowieniem z dnia 24 maja 2000 r. zarejestrował podwyższenie kapitału opisane aktem notarialnym jw.

   3. Zadaniem ARP SA jest:

   a) utrzymanie produkcji pod znanym znakiem firmowym,

   b) przeprowadzenie gruntownej i czasami bardzo drastycznej restrukturyzacji firmy w celu doprowadzenia do jej trwałej rentowności,

   c) odbudowanie wartości firmy, tak aby jej wartość rynkowa była nie mniejsza niż jej wartość księgowa w momencie rozpoczynania procesu restrukturyzacji, a w przypadku niepowodzenia - minimalizacja strat,

   d) uratowanie jak największej liczby miejsc pracy oraz stworzenie możliwości dla ich przyrostu,

   e) sprzedaż firmy z zyskiem inwestorowi zapewniającemu utrzymanie i rozwój firmy.

   4. Zadania swoje ARP SA realizuje w oparciu o przepisy prawa, opierając się na Kodeksie spółek handlowych i statutach spółek w szczególności. Nadzór właścicielski sprawuje, podejmując stosowne uchwały na zwyczajnych i nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach. Dokumenty źródłowe pod te uchwały przygotowywane są przez zarządy spółek i poddane procedurze oceny przez rady nadzorcze. Wnioski zarządów wraz z opiniami rad nadzorczych spółek trafiają następnie do odpowiednich zespołów wewnętrznych ARP SA i po zasięgnięciu ich opinii decyzję co do sposobu głosowania nad poszczególnymi uchwałami podejmuje Zarząd ARP SA.

   5. ARP SA jako właściciel ma również wpływ na obsadę organów statutowych, tj. zarządów i rad nadzorczych spółek dominujących bezpośrednio, a spółek zależnych pośrednio (dla spółek zależnych funkcje właścicielskie spełnia spółka dominująca w grupie kapitałowej).

   6. Zgodnie z przyjętą przez ARP SA zasadą w przedsiębiorstwach przejmowanych do restrukturyzacji nie dokonuje się rewolucyjnych zmian kadrowych, dając na I etapie szansę istniejącej kadrze zarządzającej.

   7. Do nadzoru nad przebiegiem realizacji opracowanych przez zarządy spółek grupy Celma programów naprawczych ARP SA desygnowała w 2000 r. swoich przedstawicieli do rad nadzorczych (2 do 5-osobowej RN ZEM Celma SA, 1 do 5-osobowej RN ˝Elektronarzędzi˝ Celma SA).

   8. Po kilku miesiącach wdrażania programów naprawczych zaproponowanych przez funkcjonujące zarządy w końcu 2000 r. i na początku 2001 r. członkowie Rady Nadzorczej ZEM Celma SA sygnalizowali, że procesy naprawcze nie są wdrażane, działania pozorowane, a środki marnotrawione.

   Członkowie Rady Nadzorczej ZEM Celma SA przedstawiciele ARP SA zwracali uwagę na trudności z właściwą oceną materiałów i raportów zarządów spółek z uwagi na z natury rzeczy okresowe posiedzenia rady i wyrywkowe sprawowanie nadzoru oraz niewiarygodne dla właściwej oceny sprawozdania spółek grupy z uwagi na specyficzne powiązania personalne zarządów, związków zawodowych i lokalnych układów gospodarczych mających niebagatelny wpływ na wiele aspektów funkcjonowania spółek, w tym na politykę personalną.

   9. Rozważając te wszystkie fakty, ARP SA postanowiła wymienić całą kadrę zarządzającą i nadzorczą w spółkach grupy kapitałowej Celma.

   Tylko wprowadzenie grupy osób ze znajomością prawa spółek, finansów, zarządzania, gospodarki nieruchomościami dawało możliwość właściwego określenia rzeczywistego stanu spółek i opracowania skutecznego programu naprawczego. Kompletowanie takiego zespołu trwało kilka miesięcy.

   10. W kwietniu 2001 r. nastąpiła gremialna wymiana kadry zarządzającej i nadzorującej w spółkach grupy Celma:

   - w ZEM Celma SA wymieniono prezesa zarządu,

   - w spółce ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA wymieniono prezesa zarządu oraz 4 spośród 5 członków rady nadzorczej,

   - w spółce Cefana Sp. z o.o. wymieniono cały 3-osobowy skład rady nadzorczej oraz dokooptowano członka zarządu (prezes został powołany kilkanaście dni wcześniej),

   - w lipcu na wniosek czterech z pięciu organizacji związkowych wymieniono ostatniego członka rady nadzorczej w spółce ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA.

   Nowo powołani członkowie rad nadzorczych oraz zarządów stanowili zespół naprawczy, na którego czele stanął prezes Zarządu ZEM Celma SA.

   W przekroju zawodowym byli to inżynierowie z dodatkowym wykształceniem w zakresie finansów i zarządzania, po egzaminach państwowych dla członków rad nadzorczych, ekonomiści i finansiści, prawnicy, praktycy w zakresie analiz i oceny dokumentów spółek, w zakresie zarządzania, likwidatorzy, specjaliści od przekształceń przedsiębiorstw, jeden posiadał uprawnienia biegłego sądowego w zakresie restrukturyzacji przedsiębiorstw.

   Przed zespołem naprawczym postawiono zadanie dokonania jak najszybszej analizy dokumentów spółek w celu określenia rzeczywistego ich stanu oraz wypracowania programu naprawczego, którego realizacja spełniłaby cele działania ARP SA.

   11. Pierwszy raport przedstawiony ARP SA w dniach 13-14 kwietnia 2001 r. potwierdził wcześniejsze podejrzenia sygnalizowane przez członków Rady Nadzorczej ZEM (punkt 8 powyżej). Stan finansowy był katastrofalny, zadłużenie sięgało poziomu 18 mln zł, majątek zajęty był hipotekami ustawowymi, przymusowymi, podstawowe maszyny i obiekty stanowiły zastaw za długi, konta bankowe blokowane były nakazami sądowymi przez komorników, kilkudziesięcioprocentowy spadek sprzedaży w każdym roku, utrata płynności finansowej, jednocześnie w spółkach córkach zapasy magazynowe produktów, części, produkcji w toku przekraczały poziom 10 mln zł itp.

   Ponadto zakwestionowano prawdziwość danych w przygotowanych do zatwierdzenia sprawozdaniach finansowych (np. przygotowany do zatwierdzenia bilans za 2000 r. spółki dominującej ZEM Celma SA wykazywał stratę 53 tys. zł, po jego weryfikacji WZA zatwierdziło sprawozdanie ze stratą 11,28 mln zł. W spółce ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA przygotowane do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe wykazywało stratę 1,6 mln zł, po weryfikacji WZA zatwierdziło sprawozdanie ze stratą 4,05 mln zł. Te rozbieżności stały się powodem nieudzielenia absolutorium poprzednim prezesom zarządów ZEM Celma SA i ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA z wykonywania obowiązków w 2000 r.

   12. Podczas przeprowadzania analiz dokumentów spółek grupy kapitałowej zespół naprawczy wielokrotnie napotykał sprawy wymagające dogłębnego wyjaśniania. Prezes ZEM Celma opracował dwutomowy raport na temat zdarzeń z lat 1996-2000 dających podstawę do wyciągnięcia wniosków wobec byłych władz spółek o działanie na szkodę spółek oraz niegospodarność.

   13. Raport był przedmiotem analizy dokonanej przez Radę Nadzorczą ZEM Celma. Dał również podstawę do podjęcia w miesiącu grudniu 2001 r. przez NWZ spółki ZEM Celma oraz Elektronarzędzia uchwał o wystąpieniu z roszczeniami o naprawę szkody przeciwko 7 członkom rad nadzorczych i zarządów spółek z lat 1996-2001. W styczniu i lutym zostały złożone pozwy w sądzie wobec tych osób o naprawę szkody.

   Raport, o którym mowa, a także wyniki ostatniej kontroli przeprowadzonej w lutym i marcu br. stwierdzają m.in.:

   1. W spółkach grupy od wielu lat i wielokrotnie łamano prawo Kodeks handlowy, statuty, ustawę o rachunkowości, Ordynację podatkową.

   2. W spółkach grupy panował woluntaryzm, a co najmniej nieostrożność przy zawieraniu umów, wydatkowaniu pieniędzy, zabezpieczaniu interesów spółek.

   3. Od 1993 r. w spółce ˝Elektronarzędzia˝ Celma SA w Goleszowie nie znaleziono uchwał organów spółki zatwierdzających programy ekonomiczno-finansowe, plany działania, plany inwestycyjne.

   4. W spółce podejmowano decyzje o wydatkowaniu znacznych kwot bez dokonywania pobieżnych chociażby analiz techniczno-ekonomicznych. Dla przykładu w latach 1997-2000 zawarto szereg umów leasingowych, których wartość przekracza 5,17 mln zł. Zasadność ich zawarcia jest podważana przez pracowników spółki, zapisy umów są jednostronnie korzystne dla leasingodawców. Stwierdzono, że część umów została zawarta bez podjęcia uchwał przez zarządy spółki i z wyjątkiem jednej bez stosownego uzasadnienia. Stwierdzono, że w dokumentach spółki brak jest ewidencji weksli wystawionych przez spółkę, nie są też znane deklaracje wekslowe wystawione do tych weksli. W sprawozdaniach finansowych za 1998, 1999, 2000 r. w informacji dodatkowej nie ujawniono zobowiązań wekslowych, do czego zobowiązuje ustawa o rachunkowości, a tym samym zachodzi podejrzenie naruszenia art. 77 pkt 2 przez zarządy spółki.

   5. Przy wydzielaniu majątku z Elektronarzędzi i tworzeniu spółki Cefana popełniono szereg uchybień, co zostało wykryte podczas kontroli przeprowadzonych w 1999 r. oraz 2000 r. przez US w Cieszynie. Skutkiem tych kontroli jest wydanie w grudniu 2001 r. i w styczniu 2002 r. decyzji i wezwania do zapłaty kwoty ponad 600 tys. zł.

   6. W spółkach prowadzono niewłaściwą politykę personalną, która doprowadziła praktycznie do likwidacji działów konstrukcyjno-rozwojowych, w każdej firmie produkcyjnej stanowiących mózg firmy i źródło jej przyszłych przychodów.

   Należy zatem stwierdzić, iż ARP SA, wykonując nadzór właścicielski, odkryła powody wielomilionowej degradacji majątku i doprowadziła do zatrzymania tego procesu.

   Z wyrazami szacunku

   Minister

   Wiesław Kaczmarek

   Warszawa, dnia 22 marca 2002 r.